Sonderprüfungen und -untersuchungen

Bestellungen von Rosemarie Helwig zum Sonderprüfer nach § 142 AktG

Rosemarie Helwig wurde im August 2012 zum Sonderprüfer nach § 142 AktG bei der börsennotierten Easy Software AG, Mühlheim a.d.R., und im August 2015 zum Sonderprüfer bei einer weiteren börsennotierten Aktiengesellschaft, der Joh. Friedrich Behrens AG, Ahrensburg, bestellt. Die Sonderprüfungsberichte hierzu wurden jeweils beim zuständigen Handelsregister eingereicht und können dort eingesehen werden (vgl. auch zu „Referenzen“).

Schadensersatzansprüche aus Unternehmens­akquisition (Post Merger Litigation)

Von einer international arbeitenden Rechtsanwaltsgesellschaft mit dem Schwerpunkt „Litigation“ und „Arbitration“ wurden wir beauftragt, ein Sachverständigengutachten zu einer grenzüberschreitenden rechtlichen Auseinandersetzung im Rahmen eines Unternehmenskaufes zu erstellen. Hierbei ging es um die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen des Käufers einer Unternehmensgruppe gegen den Verkäufer aufgrund der Nichteinhaltung von Eigenkapitalgarantien für das erworbene Unternehmen. Zudem sollten weitere Schadensersatzansprüche gegen die Geschäftsführer des gekauften Unternehmens aufgrund der Verletzung von Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der Annahme und Durchführung von verlustbringenden Aufträgen geltend gemacht werden. Wir wurden damit beauftragt, erforderliches Beweismaterial zu identifizieren und gerichtsverwertbar aufzubereiten.

Grenzüberschreitende Wirtschaftskriminalität – Verstoß gegen Zoll-und „Anti Dumping“ Gesetze

Von der Muttergesellschaft einer mittelständischen Vertriebsgesellschaft der Lebensmittelchemie erfolgte unsere Beauftragung, Lieferungen aus asiatischen Herkunftsländern im Hinblick auf systematische und professionell organisierte Verstöße gegen europäische „Anti Dumping“ Gesetze sowie zollrechtliche Vorschriften zu untersuchen. Von der Muttergesellschaft einer mittelständischen Vertriebsgesellschaft der Lebensmittelchemie erfolgte unsere Beauftragung, Lieferungen aus asiatischen Herkunftsländern im Hinblick auf systematische und professionell organisierte Verstöße gegen europäische „Anti Dumping“ Gesetze sowie zollrechtliche Vorschriften zu untersuchen.

Untreue seitens des Vorstands

Bei dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft der IT-Branche gingen Hinweise auf dienstvertragswidrige Handlungen seitens eines Vorstandsmitglieds ein. Bei diesem sensiblen Vorgang bestand der Verdacht auf Untreue in Form der Anschaffung von Vermögensgegenständen für den privaten Bedarf zu Lasten des Unternehmens. Aus diesem Grund wurden wir beauftragt, eine Sonderuntersuchung hinsichtlich der Verifizierung der erhobenen Vorwürfe durchzuführen und den eventuell entstandenen Schaden zu ermitteln. Darüber hinaus haben wir die Vertretungsbefugnisse des Vorstands und die Verantwortlichkeiten auch in Bezug auf die Haftung der Organe analysiert und Vorschläge zur Verbesserung der Governance-Strukturen erarbeitet. Bei dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft der IT-Branche gingen Hinweise auf dienstvertragswidrige Handlungen seitens eines Vorstandsmitglieds ein. Bei diesem sensiblen Vorgang bestand der Verdacht auf Untreue in Form der Anschaffung von Vermögensgegenständen für den privaten Bedarf zu Lasten des Unternehmens.

Reisekosten- und Abrechnungsbetrug

Bei einem DAX 30 Unternehmen wurde unter der Projektverantwortung von Rosemarie Helwig die Untersuchung eines umfangreichen Reise-kostenbetrugs mit medialer Öffentlichkeitswirkung durchgeführt. Neben der Aufklärung des Sachverhaltes wurde zusätzlich die Verletzung der Aufsichts- und Sorgfaltspflichten seitens der Organmitglieder des Unternehmens untersucht. Die besondere Herausforderung bei diesem Projekt bestand aus der komplexen Zusammenarbeit mit unterschiedlichen Parteien wie z.B. der Internen Revision des Unternehmens, der Staatsanwaltschaft und einer großen Anwaltskanzlei. Aufgrund der enormen Öffentlichkeitswirkung stand die Untersuchung unter besonderem Zeit- und Qualitätsdruck. Zudem war die Präsentation der sensiblen Untersuchungsergebnisse im Vorfeld mit den unterschiedlichen Interessensgruppen abzustimmen und dennoch präzise und umfassend unter Berücksichtigung professioneller Unabhängigkeit durchzuführen.

Management Audit zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen

Vom Board einer britischen, börsennotierten Fondsgesellschaft mit dem Geschäftszweck der Beteiligung an Flughäfen in Mittel- und Osteuropa wurde die Detailuntersuchung von bereits identifizierten Organisationsverstößen beauftragt.
Hierbei stand die persönliche Verantwortung und Verstrickung von Mitgliedern des Top-Managements im Vordergrund, um entsprechende Schadensersatzansprüche des Unternehmens nach britischem Recht geltend machen zu können.
Im Anschluss wurden wir zudem beauftragt, weitere Geschäftsvorfälle, insbesondere den Erwerb von Beteiligungsgesellschaften, im Hinblick auf deren Werthaltigkeit zu untersuchen. Das gesamte Projekt wurde von Rosemarie Helwig geleitet und erfolgte in enger Abstimmung mit dem Board sowie mehreren Anwaltskanzleien aus dem europäischen Ausland. Vom Board einer britischen, börsennotierten Fondsgesellschaft mit dem Geschäftszweck der Beteiligung an Flughäfen in Mittel- und Osteuropa wurde die Detailuntersuchung von bereits identifizierten Organisationsverstößen beauftragt.

Prävention, Interne Kontrollen

Interne Revision – Telekommunikationsunternehmen

Bei einem internationalen Unternehmen der Telekommunikationsbranche wurde eine Konzeptionierung für eine SOX 404-Systematik entwickelt. Im Vordergrund stand die Frage der grundsätzlichen Projektorganisation und langfristigen Verantwortung für das SOX 404-System und seine Weiterentwicklung in ein umfassendes internes Kontrollsystem. Aufgrund der prozessualen Verantwortung der einzelnen Kontrollen durch die jeweiligen Prozessleiter bestand die Herausforderung in der klaren Aufgabenabgrenzung zwischen dem Konzernverantwortlichen für das interne Kontrollsystem und den einzelnen Prozessleitern. Fragen des Kontroll-Designs, der Kontrollfunktion, der Kontrolldokumentation sowie der Prüfung der Kontrolleffektivität wurden mit seiner Unterstützung gelöst. Zudem wurde das Projekt genutzt, bestehende Prozess- und Kontrollstrukturen hinsichtlich ihrer Effizienz zu hinterfragen und vorhandene Kontrolle zu automatisieren oder zu verschlanken oder durch neue, effizientere und wirksamere Kontrollen zu ersetzen. Wir haben bei diesem Projekt den Mandanten bei der Moderation der vielfältigen Workshops mit den betroffenen Abteilungen begleitet und bei der Dokumentation und dem Neuaufbau von Kontrollen im In- und Ausland unterstützt.

Überprüfung der Einhaltung von Corporate Governance Richtlinien

Anlass der durchzuführenden Internen Revision bei einem mittelständischen, stahlverarbeitenden Unternehmen im Verteidigungs¬bereich war die jährliche Prüfung der Einhaltung der Corporate Governance Richtlinien.
Dabei haben wir in unterschiedlichen Abteilungen relevante Beschaffungsprojekte ausgewählt und die Prozessabläufe in Bezug auf die Einhaltung der Corporate Governance Richtlinien des Mandaten überprüft. Die Prüfung war auch auf die Identifizierung von Verbesserungsmöglichkeiten gerichtet. Anlass der durchzuführenden Internen Revision bei einem mittelständischen, stahlverarbeitenden Unternehmen im

Compliance Management/Fraud Risk Management

Compliance Monitoring by M&A-Transaktionen

Ein großes Energieunternehmen beauftragte die Überprüfung einer Reihe von M&A-Transaktionen hinsichtlich der Einhaltung der unternehmensintern vorgeschriebenen Prozessabläufe sowie entsprechender Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüsse.

Darüber hinaus wurden unter unserer Leitung relevante Kauf- und Verkaufsvereinbarungen auf Complianceverstöße untersucht. Der Schwerpunkt der Arbeit bestand darin, die Prozessabläufe der Investitionen und Desinvestitionen zu überprüfen und einen „Good Practice-Leitfaden“ für zukünftige Transaktionen zu entwickeln.

Design und Implementierung eines Compliance Management Systems

Bei einem Großunternehmen im Handelsbereich haben wir den Mandanten bei der Konzeptionierung eines Compliance Management Systems unterstützt. Im Vordergrund stand die Definition der persönlichen und organisatorischen Verantwortung des Chief Compliance Officers sowie die Festlegung seiner konkreten Aufgaben. Darüber hinaus haben wir das Management des Konzerns und der jeweiligen Teilkonzerne dabei unterstützt, eine Inventarisierung und Bewertung der vorhandenen Compliance Risiken vorzunehmen, zu dokumentieren und entsprechende Maßnahmenpläne abzuleiten, um Risiken in Zukunft besser zu beherrschen. Wir haben dem Chief Compliance Officer die diversen Optionen aufgezeigt, aus welchen Elementen „Best Practice Compliance Management Systeme“ in der Praxis bestehen, und dabei geholfen, Vorschläge für eine unternehmensindividuelle Ausgestaltung zu entwickeln. Zusätzlich haben wir den Mandanten darin unterstützt, einen stringenten Projektplan zur Umsetzung der geplanten Compliance Management Elemente zu entwickeln.

Beratung in betriebswirtschaftlichen und steuerlichen Fragestellungen

Beratung bei Erbauseinandersetzungen / Immobilien­bewertung

Im Rahmen einer Erbauseinandersetzung haben wir für eine Erbengemeinschaft die Bewertung einer gewerblich genutzten Immobilie zum Zweck der Kaufpreisermittlung durchgeführt. Zudem haben wir bei der Vertrags- und Mietpreisgestaltung für den Nachfolgemieter unterstützt.

Immobilien-Transaktionsberatung bei einem Familien­unternehmen

Bei einem umfangreichen Immobilienbestand in privatem Familienbesitz haben wir eine Beratung der Eigentümerfamilie in steuerlicher Sicht unter besonderer Berücksichtigung der Erbschaftssteuer und möglicher Nachfolgeregelungen durchgeführt. Im Ergebnis stand der Beschluss der Familie, sich von einem größeren Immobilienbesitz zu trennen, für den ein Investor gefunden werden musste. Wir haben die Familie darin unterstützt, ein aussagekräftiges Exposé über die anzubietenden Immobilien zu earbeiten, eine Verkaufsstrategie zu entwickeln und umzusetzen. Hierbei haben wir geholfen, Maklerunternehmen für Vermarktungszwecke auszusuchen, die Maklercourtage im Vorfeld zu verhandeln und nachfolgende Angebote verschiedener Investoren zu bewerten. Im Anschluss stand die Unterstützung der durch den Kaufinteressenten durchgeführten Due Diligence und die Begleitung der anschließenden Preis- und Kaufvertragsverhandlungen. Nach Abschluss des Vertrages haben wir Hilfestellung bei der Organisation der Übergabe des Objektes an den Käufer sowie bei den notwendigen Verhandlungen über die vorzeitige Beendigung bestehender Verträge (z.B. Verwalter und Angestellte) geleistet.

Beratung zur Nachfolgegestaltung

Der Gesellschafter einer Arztpraxis in der Gesellschaftsform einer GbR hat uns beauftragt, ihn beim Verkauf seines Anteils an der Gesellschaft an seinen Mitgesellschafter in betriebswirtschaftlicher und steuerlicher Hinsicht zu beraten. Leistungsumfang waren die Anteilsbewertung, die Darlegung der einkommensteuerlichen Auswirkungen, Aufzeigen möglicher Gestaltungsoptionen sowie die Unterstützung bei den Verhandlungen mit der finanzierenden Bank des zu erwerbenden Anteils durch den Mitgesellschafter.

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